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A captação de recursos é um dos momentos mais importantes para o sucesso de uma startup. Contudo, os empréstimos bancários, forma mais usual de financiamento disponível no mercado, acabam sendo evitados em razão dos altos juros cobrados e, por isso, fontes alternativas passam a ser buscadas. Dentre elas, a captação de investimento via equity crowdfunding surgiu como uma alternativa inovadora e mais barata para o financiamento das startups.
Trata-se de investimento coletivo, no qual um conjunto de investidores aporta recursos na empresa em troca de participação por meio de plataformas online. Esse aporte, por sua vez, pode se dar pela aquisição de participação societária propriamente dita (equity) ou de títulos conversíveis em equity emitidos pela empresa investida.
A atratividade do equity crowdfunding deriva justamente da oportunidade de captação de recursos pelas startups ao mesmo tempo em que se democratiza o acesso ao investimento. Os aportes, em geral, são menores do que os realizados pelos investidores anjo, porém a efetividade da captação é suplantada pela capacidade de pulverização da internet.
Contudo, até o começo do mês de julho de 2017, havia grande insegurança jurídica para esse modelo, visto que a modalidade carecia de uma regulamentação própria na legislação brasileira. O equity crowdfunding era operado com respaldo na dispensa de registro de oferta pública prevista na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, entretanto, sua aplicação acabava por refletir lacunas normativas relevantes.
Nesse contexto, a CVM, após audiência pública para ouvir a opinião do mercado, publicou em 14 de julho de 2017 a Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017, que veio regulamentar essa demanda dos investidores.
Dentre as principais alterações previstas na nova instrução normativa, destacam-se: (i) a revogação da necessidade de a CVM analisar cada rodada de investimento, sendo suficiente a aprovação da plataforma pela Comissão e sua constante supervisão, (ii) o aumento dos tetos de investimento anual, bem como do faturamento anual das empresas que podem participar; e (iii) o estabelecimento de um plano de informações essenciais que a empresa captadora deverá disponibilizar.
Para cumprir com os objetivos da Instrução e trazer incentivo para os negócios iniciantes, a CVM passou a adotar os seguintes procedimentos:
Limites para o investimento:
Essa modalidade de captação é permitida para sociedades empresárias de pequeno porte, ou seja, aquelas com faturamento máximo de R$ 10 (dez) milhões por ano.
Foi estabelecido também um limite de valor, de R$5 milhões por ano, e de prazo de captação, não superior a 180 (cento e oitenta) dias. Este valor poderá ser captado em uma ou mais ofertas, desde que respeitado um intervalo de 120 dias entre elas.
Ainda, o valor aportado por cada investidor não poderá ultrapassar R$ 10 (dez) mil por ano, vedando-se sua utilização para investimentos em produtos financeiros ou para compra de outro negócio.
Requisitos para as startups:
A startup deverá obter o registro de dispensa de oferta pública perante a CVM e disponibilizar material publicitário com informações verdadeiras, completas, consistentes, que não induzam o investidor a erro, e escritas em linguagem simples, objetiva e moderada, sempre alertando para os riscos do investimento.
Possibilidades:
A Instrução trouxe como vantagens para as startups a possibilidade de realizar oferta restrita a determinados grupos de investidores, de forma que se consiga traçar o perfil do investidor desejável.
Ainda, é possível realizar ofertas parciais, desde que seja atingido um valor mínimo de captação, inclusive com a possibilidade de revisar o valor da oferta.
Requisitos de funcionamento das plataformas eletrônicas e vedações:
A Instrução estabeleceu ainda uma lista de requisitos básicos a serem cumpridos pelas empresas para que possam fazer jus aos benefícios estabelecidos pela Instrução.
Em primeiro lugar, é necessário que as sociedades disponham de um capital integralizado mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Estabeleceu ainda a necessidade de as empresas disporem de procedimentos e sistemas de tecnologia de informação adequados e passíveis de verificação.
É essencial, por fim, que os administradores possuam boa reputação e que os sócios, administradores e investidores líderes não tenham sofrido, nos últimos 5 (cinco) anos, punição em decorrência de fiscalização dos órgãos reguladores.
Investidor líder e sindicatos de investimento participativo
A Instrução prevê ainda a figura dos “Sindicatos de Investimento Participativo e do Investidor Líder”.
O sindicato é formado pelo grupo de investidores vinculados a um investidor líder, reunidos com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte.
O investidor líder, por sua vez, é pessoa, física ou jurídica, com comprovada experiência em investimentos e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo.
Nesse sentido, a figura dos investidores líderes, apesar de não ser obrigatória no financiamento via equity crowdfunding, pode ser decisiva para o sucesso da captação, tendo em vista sua experiência e conhecimento, bem como ampla rede de relacionamento.
A Instrução estabelece alguns requisitos para a qualificação do investidor líder. Este deve apresentar sua tese de investimento pessoal, expondo suas justificativas para escolha das empresas investidas, bem como divulgar sua prévia experiência em investimentos.
O investidor líder deve ainda atender a requisitos objetivos específicos, dentre os quais se destacam: (i) não poderá possuir participação societária superior 20% (vinte por cento) em relação ao capital social da sociedade investida anterior à oferta; (ii) deverá realizar investimentos com recursos próprios de pelo menos 5% (cinco por cento) do valor mínimo de captação; e (iii) não poderá estar inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos em instituições financeiras.
Aparentemente, com a nova instrução, a CVM tenta atender aos anseios dos investidores, ao permitir e incentivar um modelo menos rígido para equity crowdfunding. A CVM já afirmou inclusive que a Instrução foi resultado de um amplo debate travado durante os últimos anos com as plataformas e demais participantes do mercado. Iniciativa que, como se espera, deverá promover o dinamismo necessário ao segmento.
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