Boletim Jurídico 135 - Abril 2023 - Societário - Alteração no grupo de controle independe da realização de OPA

SOCIETÁRIO

Alteração no grupo de controle independe da realização de OPA

Renan Soares – advogado de SABZ

Giulia Cardamone – estagiária de SABZ

Por maioria de votos, o Superior Tribunal de Justiça ("STJ") decidiu que a alteração da maioria dentro do grupo de controle não impõe ao grupo controlador a obrigação de realizar Oferta Pública de Ações ("OPA") se inexistir previsão contratual neste sentido.

O recurso analisado foi interposto por acionistas minoritários contra decisão que negou provimento a ação de obrigação de fazer com indenização contra o grupo que supostamente assumiu o controle da companhia e não realizou OPA. Isso porque o art. 254-A da Lei das S/A prevê que "A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle", saltando esse percentual para 100%, se a companhia estiver sujeita às regras do Novo Mercado.